Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf M&A – Fachanwalt Gesellschaftsrecht

Sie möchten ein Unternehmen kaufen, Ihre GmbH verkaufen oder einen Nachfolger an Ihrem Betrieb beteiligen? Beim Unternehmenskauf entscheiden neben dem Kaufpreis insbesondere die Vertragsbedingungen darüber, welche Verpflichtungen Sie übernehmen und wie wirtschaftliche Risiken verteilt werden.
Die Wirtschaftsrechtskanzlei Heinrich begleitet Käufer, Verkäufer und Gesellschafter bei Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf und Beteiligungstransaktionen. Rechtsanwalt Uwe Heinrich, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, berät Sie bundesweit – von den Kanzleistandorten Augsburg und München aus.
Wir unterstützen Sie bei der rechtlichen Prüfung des Unternehmens, der Gestaltung und Verhandlung des Unternehmenskaufvertrags sowie der Vorbereitung der vereinbarten Übertragung. Möglich sind die Prüfung einzelner Unterlagen ebenso wie eine umfassende rechtliche Transaktionsbegleitung.

Sie planen einen Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf? Schildern Sie uns Ihr Vorhaben und den aktuellen Verhandlungsstand.

Für welche Unternehmenskäufe wir Sie beraten

Unser Beratungsangebot richtet sich an Unternehmer, Gesellschafter und Investoren sowie an Personen, die einen bestehenden Betrieb übernehmen möchten. Bei inhabergeführten Unternehmen, Familienunternehmen und mittelständischen Betrieben müssen häufig auch persönliche Interessen, bestehende Geschäftsbeziehungen und die künftige Rolle des bisherigen Inhabers berücksichtigt werden.

Wir begleiten insbesondere folgende Vorhaben:

• Unternehmenskauf: Erwerb eines Unternehmens, eines Geschäftsbereichs oder ausgewählter Vermögenswerte.
• Unternehmensverkauf: Vollständige oder teilweise Veräußerung eines Betriebs beziehungsweise einer Beteiligung.
• GmbH-Anteilskauf: Erwerb oder Verkauf von Geschäftsanteilen und rechtliche Gestaltung des Gesellschafterwechsels.
• Unternehmensnachfolge: Übergabe an externe Erwerber, Familienmitglieder oder Mitglieder der Geschäftsführung.
• Schrittweise Beteiligung: Einstieg eines Erwerbers bei zunächst fortbestehender Beteiligung des bisherigen Inhabers.

Die rechtliche Gestaltung muss zu Ihrem Vorhaben passen. Dazu gehört auch, die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen zu prüfen: Der Gesellschaftsvertrag [Gesellschaftsvertrag und Satzung] kann beispielsweise Zustimmungsvorbehalte oder Beschränkungen für die Übertragung von Anteilen enthalten.

Einzelne Vertragsprüfung oder Begleitung der gesamten Transaktion

Für die laufende rechtliche Abstimmung ist Ihre räumliche Nähe zur Kanzlei nicht ausschlaggebend. Unterlagen können nach Vereinbarung elektronisch bereitgestellt und Besprechungen telefonisch oder per Videokonferenz geführt werden.
Erforderliche Präsenztermine, notarielle Beurkundungen und die Abstimmung mit weiteren Beteiligten werden in den Ablauf eingeplant. So lässt sich auch eine überregionale Transaktion strukturiert vorbereiten und begleiten.

Unternehmen kaufen oder verkaufen: Ihre Interessen bestimmen die Beratung

Für Käufer: Erwerbsumfang und rechtliche Risiken klären

Als Käufer sollten Sie wissen, welche Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen den Wert des Unternehmens beeinflussen. Besondere Bedeutung können wichtige Kundenverträge, Geschäftsräume, Softwarelizenzen, Arbeitsverhältnisse und bestehende Streitigkeiten haben.
Wir prüfen, welche Risiken aus den verfügbaren Unterlagen erkennbar sind und wie sie berücksichtigt werden können. Je nach Befund kommen etwa Garantien, Freistellungen, Kaufpreiseinbehalte oder Voraussetzungen für den Vollzug in Betracht.
Bei einer Beteiligung geht es außerdem um Ihre künftige Stellung: Welche Entscheidungen können Sie beeinflussen? Welche Informationen erhalten Sie? Unter welchen Voraussetzungen können Sie Ihre Anteile später wieder veräußern?

Für Verkäufer: Kaufpreis absichern und verbleibende Haftung begrenzen

Als Verkäufer möchten Sie den Kaufpreis erhalten und nach der Übergabe einschätzen können, welche Verpflichtungen verbleiben. Deshalb müssen Offenlegung, Garantien, Haftungsgrenzen und Zahlungsbedingungen zusammenpassen.
Bleibt ein Teil des Kaufpreises zunächst offen, ist dessen Absicherung zu klären. Bleiben Sie im Unternehmen tätig, sollten Aufgaben, Befugnisse und Vergütung gesondert geregelt werden.
Auch persönliche Bürgschaften, Sicherheiten und Ihre Stellung als Geschäftsführer sind zu berücksichtigen. Die Amtsniederlegung und Kündigung des Geschäftsführers [Amtsniederlegung und Kündigung] betreffen unterschiedliche Rechtsverhältnisse und sollten mit der Transaktion abgestimmt werden.

Asset Deal oder Share Deal? Die Unterschiede im Überblick

Beim Unternehmenskauf werden grundsätzlich zwei Gestaltungsformen unterschieden. Welche passt, hängt unter anderem von Rechtsform, Vertragsbestand, Haftungsrisiken und steuerlichen Auswirkungen ab.

Besonderheiten beim Kauf von GmbH-Anteilen

Beim Share Deal bleiben Vermögen und Verbindlichkeiten grundsätzlich bei der Gesellschaft. Unbekannte Verpflichtungen können deshalb wirtschaftlich den Käufer der Beteiligung treffen.

Auch die gesetzliche Gewährleistung ist differenziert zu beurteilen: Der BGH unterscheidet unter anderem danach, ob der Erwerb wirtschaftlich den Kauf des gesamten Unternehmens darstellt oder lediglich eine Beteiligung betrifft. Der Zukauf von 50 Prozent wird nicht allein deshalb zum Erwerb sämtlicher Anteile, weil der Käufer die andere Hälfte bereits hält.
Das verdeutlicht die Bedeutung vertraglicher Garantien und einer präzisen Risikoverteilung. Siehe dazu BGH, Urteil vom 26. September 2018 – VIII ZR 187/17.

Besonderheiten beim Erwerb einzelner Vermögenswerte

Ein Asset Deal schließt eine Haftung für frühere Verpflichtungen nicht generell aus. Wird ein erworbenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortgeführt, kann eine Haftung nach § 25 HGB entstehen. Eine abweichende Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer wirkt gegenüber Dritten nur unter den gesetzlichen Voraussetzungen.

Neben der vertraglichen Zuordnung ist deshalb zu prüfen, welche gesetzlichen Folgen die konkrete Übernahme auslöst. § 25 HGB

Due Diligence: Das Unternehmen vor dem Kauf rechtlich prüfen

Die Due Diligence ist eine strukturierte Prüfung des Zielunternehmens. Die rechtliche Prüfung – Legal Due Diligence – soll Informationen liefern, die für Ihre Erwerbsentscheidung und die Gestaltung des Kaufvertrags relevant sind.
Ihr Umfang richtet sich nach Geschäftsmodell, Unternehmensgröße und erkennbarer Risikolage. Typische Prüfungsbereiche sind:

• Gesellschaft und Beteiligungen: Eigentumsverhältnisse, Satzung, Gesellschaftervereinbarungen und notwendige Zustimmungen.
• Wesentliche Verträge: Kunden, Lieferanten, Miete, Finanzierung, Sicherheiten und Kündigungsrechte.
• Beschäftigte und Geschäftsführung: Arbeitsverträge, Vergütung, Versorgungszusagen und Geschäftsführeranstellungsverhältnisse.
• IT und geistiges Eigentum: Software, Marken, Lizenzen und Nutzungsrechte.
• Datenschutz: Umgang mit personenbezogenen Daten im Unternehmen und im Verkaufsprozess.
• Streitigkeiten und Haftung: Laufende Verfahren, geltend gemachte Forderungen und erkennbare Konflikte.

Das Datenschutzrecht [Datenschutzrecht und DSGVO] ist bereits bei der Zusammenstellung des Datenraums relevant. Personenbezogene Kunden- und Beschäftigtendaten dürfen nicht unterschiedslos an Kaufinteressenten weitergegeben werden.
Auch mögliche Ansprüche aus der Geschäftsführerhaftung [Haftung des Geschäftsführers] können für die Bewertung der rechtlichen Ausgangslage bedeutsam sein.

Welche Ergebnisse liefert die rechtliche Prüfung?

Die Prüfung soll Ihnen ermöglichen, über den Erwerb und seine Bedingungen informiert zu entscheiden. Abhängig vom vereinbarten Umfang werden insbesondere folgende Fragen beantwortet:

• Welche rechtlichen Risiken sind wesentlich?
• Welche Unterlagen und Informationen fehlen noch?
• Welche Zustimmungen oder Maßnahmen sind vor dem Closing erforderlich?
• Welche Risiken lassen sich durch Garantien oder Freistellungen absichern?
• Welche Punkte sollten Kaufpreis oder Verhandlungsposition beeinflussen?
• Welche Aufgaben verbleiben nach der Übernahme?

Eine Legal Due Diligence ergänzt die finanzielle und steuerliche Prüfung. Sie ersetzt weder eine Unternehmensbewertung noch eine Garantie, dass sämtliche Risiken erkannt werden.

Datenraum und Aufklärungspflichten des Verkäufers

Die Bereitstellung eines Dokuments bedeutet nicht automatisch, dass eine erforderliche Aufklärung erfolgt ist. Wesentliche Informationen müssen so vermittelt werden, dass der Käufer sie unter den konkreten Umständen wahrnehmen und einordnen kann.
Der BGH hat dies für einen Immobilienkauf mit Datenraum hervorgehoben. Maßgeblich ist, ob der Verkäufer berechtigterweise erwarten darf, dass der Käufer von dem offenbarungspflichtigen Umstand Kenntnis erhält. Die Entscheidung gibt wichtige Hinweise für die Gestaltung von Offenlegungsprozessen; ihre Anwendung auf eine konkrete Unternehmenstransaktion ist gesondert zu prüfen.
Siehe dazu BGH, Urteil vom 15. September 2023 – V ZR 77/22.

Unternehmenskaufvertrag: Kaufpreis, Garantien und Haftung regeln

Ein Unternehmenskaufvertrag muss die wirtschaftliche Einigung eindeutig abbilden. Unvollständige Anlagen und unklare Begriffe können erhebliche Folgen haben.

Kaufgegenstand und Übertragungsumfang

Welche Anteile, Vermögenswerte und Rechte werden übertragen? Welche Positionen bleiben beim Verkäufer? Besonders beim Asset Deal müssen Vertrag und Anlagen eine nachvollziehbare Zuordnung ermöglichen.

Kaufpreis und Zahlungsabsicherung

Neben dem Betrag sind Berechnung, Fälligkeit und Absicherung festzulegen. Bei Kaufpreisanpassungen müssen die maßgeblichen Größen und Berechnungsmethoden eindeutig sein.
Bei einem Earn-out hängt ein Teil des Kaufpreises von der künftigen Entwicklung ab. Dafür braucht es überprüfbare Kennzahlen, Informationsrechte und Regelungen zum Einfluss späterer unternehmerischer Entscheidungen.

Garantien, Freistellungen und Haftungsgrenzen

Garantien können bestimmte Verhältnisse des Unternehmens vertraglich absichern. Freistellungen können die wirtschaftlichen Folgen konkret bezeichneter Risiken einer Partei zuweisen.
Zu klären sind insbesondere Haftungsumfang, Höchstbeträge, Fristen und das Verfahren zur Geltendmachung von Ansprüchen. Ebenso wichtig ist, welche Bedeutung offengelegte Informationen und die Kenntnis des Käufers haben.

Gesetzliche Grenzen einer Haftungsbeschränkung bleiben zu beachten.

Wettbewerbsverbot und Zusammenarbeit nach der Übergabe

Ein Wettbewerbsverbot kann dem Schutz des übernommenen Unternehmens dienen. Seine sachliche, räumliche und zeitliche Reichweite muss zum berechtigten Schutzinteresse passen.

Bleibt der Verkäufer vorübergehend tätig, sollten Übergabeaufgaben, Entscheidungsbefugnisse, Vergütung und Dauer der Zusammenarbeit klar geregelt werden.

Eine individuelle Vertragsgestaltung [Gestaltung und Prüfung von Verträgen] verbindet diese Regelungen zu einem stimmigen Gesamtkonzept.

Gestaltungsbeispiel: Ein wichtiger Kunde kann nach dem Verkauf kündigen

Das folgende Beispiel ist fiktiv und beschreibt kein tatsächlich bearbeitetes Mandat.

Ein Käufer möchte sämtliche Anteile einer GmbH erwerben. Ein erheblicher Teil des Umsatzes entfällt auf einen einzelnen Kunden. Dessen Vertrag enthält ein Sonderkündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels.
Der Kundenvertrag bleibt beim Anteilskauf zwar grundsätzlich bei der GmbH bestehen. Der Gesellschafterwechsel kann jedoch das vereinbarte Kündigungsrecht auslösen.
Die rechtliche Prüfung sollte deshalb klären, wann die Klausel greift, welche wirtschaftliche Bedeutung sie hat und ob eine verbindliche Erklärung des Kunden eingeholt werden kann.
Eine mögliche Gestaltung besteht darin, den Vollzug vom Verzicht auf das betreffende Kündigungsrecht abhängig zu machen. Alternativ können Kaufpreis oder Risikoverteilung angepasst werden.
Das Beispiel zeigt: Eine wichtige Vertragsbeziehung gehört sowohl in die Prüfung als auch in die Verhandlung über die Bedingungen der Übernahme.

So läuft ein Unternehmenskauf typischerweise ab

1. Ziele und Ausgangslage klären: Erwerbsumfang, Beteiligte, Finanzierung, Zeitplan und Beratungsbedarf bestimmen.
2. Vertraulichkeit sichern: Eine passende Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) [Geheimhaltungsvereinbarung] vor der Weitergabe sensibler Informationen vereinbaren.
3. Verhandlungsrahmen festlegen: Eckpunkte, Exklusivität und Ablauf gegebenenfalls in einem Letter of Intent festhalten; verbindliche und unverbindliche Regelungen unterscheiden.
4. Unternehmen prüfen: Unterlagen auswerten, offene Fragen klären und Risiken priorisieren.
5. Kaufvertrag verhandeln und unterzeichnen: Prüfungsergebnisse berücksichtigen und erforderliche Formvorschriften beachten.
6. Übernahme vollziehen: Kaufpreiszahlung, Übertragung und weitere vereinbarte Schritte umsetzen.

Unterzeichnung und Vollzug – Signing und Closing – können zusammenfallen. Müssen zunächst Bedingungen erfüllt werden, liegen beide Schritte zeitlich auseinander.
Soll eine eigene Erwerbsgesellschaft eingesetzt werden, ist die Gesellschaftsgründung und Rechtsformwahl [Unternehmensgründung und Rechtsformwahl] frühzeitig abzustimmen.

Gesellschafterbeschlüsse vor dem Vertragsabschluss prüfen

Nicht jede bedeutsame Transaktion darf die Geschäftsführung ohne Einbindung der Gesellschafter umsetzen. Beim Verkauf des gesamten Gesellschaftsvermögens einer GmbH muss der Geschäftsführer einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss herbeiführen – auch ohne ausdrücklichen Zustimmungsvorbehalt in der Satzung.

Welche Folgen eine fehlende Zustimmung gegenüber dem Vertragspartner hat, ist gesondert zu beurteilen. Deshalb sollten Zuständigkeit, Beschlusslage und Vertretung rechtzeitig geprüft werden.
Siehe dazu BGH, Urteil vom 8. Januar 2019 – II ZR 364/18.

Checkliste: Unterlagen für die erste Prüfung Ihres Unternehmenskaufs

Für die erste rechtliche Einordnung helfen – soweit bereits vorhanden – insbesondere:

• Kurze Beschreibung des Unternehmens, seiner Rechtsform und des geplanten Erwerbs.
• Kaufvertragsentwurf einschließlich Anlagen und bisheriger Änderungsvorschläge.
• Letter of Intent, Term Sheet und Geheimhaltungsvereinbarung.
• Aktueller Handelsregisterauszug und bei einer GmbH die aktuelle Gesellschafterliste.
• Gesellschaftsvertrag und ergänzende Gesellschaftervereinbarungen.
• Vorhandene Due-Diligence-Berichte und Antworten auf wesentliche Prüfungsfragen.
• Unterlagen zu wichtigen Kunden-, Lieferanten-, Miet- und Finanzierungsverträgen.
• Übersicht über Beschäftigte, Geschäftsführung und wesentliche Verpflichtungen.
• Informationen zu laufenden Streitigkeiten und bekannten Risiken.
• Zeitplan, Finanzierungsstand und bereits vereinbarte Fristen.

Für die erste Anfrage müssen diese Unterlagen noch nicht vollständig vorliegen. Eine kurze Beschreibung Ihres Vorhabens und gegebenenfalls der vorhandene Vertragsentwurf reichen aus, um den weiteren Prüfungsbedarf zu besprechen. Der sichere Übermittlungsweg für vertrauliche Unterlagen wird anschließend abgestimmt.

Unternehmensnachfolge und schrittweise Beteiligung

Bei einer Unternehmensnachfolge geht es neben der Übertragung häufig um die weitere Zusammenarbeit. Bleibt der bisherige Inhaber beteiligt oder übernimmt er Übergabeaufgaben, sind wirtschaftliche Interessen und Entscheidungsrechte aufeinander abzustimmen.

Wichtige Fragen sind:

• Wer entscheidet künftig über welche Angelegenheiten?
• Welche Informations- und Kontrollrechte bestehen?
• Wie werden Gewinne und weitere Investitionen behandelt?
• Wann und zu welchen Bedingungen werden verbleibende Anteile übertragen?
• Was geschieht bei Meinungsverschiedenheiten oder einem vorzeitigen Ausscheiden?

Klare Vereinbarungen können helfen, einen späteren Gesellschafterstreit in der GmbH [Gesellschafterstreit, Ausschluss und Einziehung] zu vermeiden.
Bei jungen Unternehmen verbindet sich der Beteiligungserwerb häufig mit Finanzierungs- und Wachstumsfragen. Weitere Informationen bietet unsere Seite zur Start-up-Beratung [Start-ups und Finanzierung].

Häufige Fragen zum Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf

Ich möchte eine GmbH kaufen: Welche Unterlagen braucht mein Anwalt?

Für den Einstieg sind insbesondere der vorhandene Kaufvertragsentwurf, der Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und eine Beschreibung des geplanten Erwerbs hilfreich. Danach wird festgelegt, welche weiteren Unterlagen für die rechtliche Prüfung benötigt werden. Die oben stehende Checkliste bietet eine Orientierung.

Kann ich einen bereits vorliegenden Unternehmenskaufvertrag prüfen lassen?

Ja. Auch ein Entwurf des Verkäufers, Käufers oder eines anderen Beraters kann geprüft werden. Dabei sollten die Anlagen und bereits abgeschlossenen Vorvereinbarungen einbezogen werden. Wichtig ist, ausreichend Zeit für Rückfragen und mögliche Nachverhandlungen einzuplanen.

Welche Haftung bleibt nach dem Unternehmensverkauf beim Verkäufer?

Das hängt von der Transaktionsstruktur, den vertraglichen Zusagen und gesetzlichen Haftungsregeln ab. In Betracht kommen beispielsweise Ansprüche aus Garantien, Freistellungen oder einer Verletzung von Aufklärungspflichten. Auch persönliche Bürgschaften können fortbestehen, wenn keine Entlassung vereinbart wird.

Eine vollständige Haftungsfreiheit ergibt sich nicht allein aus der Übergabe des Unternehmens.

Brauche ich neben dem Notar einen eigenen Anwalt?

Ein eigener Anwalt kann sinnvoll sein, um Ihre konkrete Verhandlungsposition zu prüfen und zu vertreten. Der Notar betreut die Beteiligten unabhängig und unparteiisch. Die anwaltliche Beratung kann dagegen gezielt Ihre Käufer- oder Verkäuferinteressen bei Kaufpreis, Garantien und Haftung verfolgen. § 14 BNotO

Muss ein Unternehmenskauf notariell beurkundet werden?

Beim Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen sind sowohl die Verpflichtung zur Übertragung als auch die Abtretung notariell zu beurkunden. Bei anderen Gestaltungen hängt die Form von den Vertragsinhalten ab, etwa von einer Grundstücksübertragung. Die gesamte Vereinbarung einschließlich verbundener Abreden sollte auf Formfragen geprüft werden. § 15 GmbHG

Was passiert beim Unternehmenskauf mit den Mitarbeitern?

Bei einem reinen Anteilskauf bleibt der Arbeitgeber grundsätzlich unverändert. Liegt ein Betriebsübergang nach § 613a BGB vor, gehen die betroffenen Arbeitsverhältnisse grundsätzlich auf den neuen Inhaber über. Dabei sind insbesondere Informationspflichten und mögliche Widerspruchsrechte zu beachten. § 613a BGB

Die arbeitsrechtlichen Folgen [Beratung im Arbeitsrecht] sollten deshalb frühzeitig berücksichtigt werden.

Kann die Beratung zum Unternehmenskauf vollständig überregional erfolgen?

Die rechtliche Beratung und die laufende Abstimmung können grundsätzlich überregional erfolgen. Ob darüber hinaus persönliche Termine erforderlich oder sinnvoll sind, hängt von der Transaktion ab. Insbesondere notarielle Formvorgaben und Vollzugsschritte müssen gesondert eingeplant werden.

Wie lange dauert ein Unternehmenskauf?

Die Dauer hängt von der Vorbereitung der Unterlagen, dem Prüfungsumfang, den Verhandlungen und erforderlichen Zustimmungen ab. Auch Finanzierung und offene Vollzugsbedingungen beeinflussen den Zeitplan. Eine belastbare Einschätzung setzt die Kenntnis Ihres Vorhabens voraus.

Was kostet die anwaltliche Begleitung?

Die Vergütung richtet sich nach der getroffenen Vereinbarung und dem Umfang des Mandats. Eine einzelne Vertragsprüfung unterscheidet sich von einer Begleitung einschließlich Due Diligence und Verhandlungen. Leistungsumfang und Vergütung werden vor der Beauftragung geklärt.

Unternehmenskauf oder Unternehmensverkauf bundesweit begleiten lassen

Sie möchten ein Unternehmen erwerben, eine GmbH verkaufen oder Ihre Unternehmensnachfolge gestalten? Rechtsanwalt Uwe Heinrich unterstützt Sie bei der rechtlichen Vorbereitung, Vertragsverhandlung und Umsetzung.

Die Wirtschaftsrechtskanzlei Heinrich berät bundesweit. Unsere Kanzleistandorte befinden sich in Augsburg und München.

Teilen Sie uns für eine erste Anfrage mit, ob Sie kaufen oder verkaufen möchten, welche Rechtsform das Unternehmen hat und ob bereits ein Vertragsentwurf oder eine Frist vorliegt.
Kontaktieren Sie uns und besprechen Sie den nächsten Schritt Ihres Vorhabens.

Vier relevante BGH-Entscheidungen zum Unternehmenskauf und zur Vertragsgestaltung

BGH, Urteil vom 15. September 2023 – V ZR 77/22

• Thema: Aufklärungspflichten bei der Bereitstellung von Informationen in einem Datenraum.
• Kernaussage: Maßgeblich ist, ob der Verkäufer berechtigterweise erwarten darf, dass der Käufer den offenbarungspflichtigen Umstand wahrnimmt. Die bloße Bereitstellung genügt nicht automatisch.
• Einordnung: Die Entscheidung betrifft einen Immobilienkauf und bietet wichtige Anhaltspunkte für die Gestaltung von Offenlegungsprozessen.

BGH-Entscheidung im Volltext

BGH, Urteil vom 8. Januar 2019 – II ZR 364/18

• Thema: Zustimmung der Gesellschafter beim Verkauf des gesamten GmbH-Vermögens.
• Kernaussage: § 179a AktG ist auf die GmbH nicht entsprechend anwendbar. Ein zustimmender Gesellschafterbeschluss ist bei einem solchen Geschäft dennoch herbeizuführen.
• Einordnung: Fehlende Zustimmung und erkennbarer Missbrauch der Vertretungsmacht können erhebliche Vertragsrisiken auslösen.

BGH-Entscheidung im Volltext

BGH, Urteil vom 26. September 2018 – VIII ZR 187/17

• Thema: Gesetzliche Gewährleistung beim Kauf von Gesellschaftsanteilen.
• Kernaussage: Der Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile kann unter bestimmten Voraussetzungen wie ein Unternehmenskauf behandelt werden. Ein isolierter Zukauf von 50 Prozent genügt hierfür nicht allein aufgrund des vorhandenen Anteilsbesitzes.
• Einordnung: Beteiligungsumfang und Vertragsgegenstand sind für die gesetzliche Haftung und die Gestaltung vertraglicher Absicherungen bedeutsam.

BGH-Entscheidung im Volltext

BGH, Urteil vom 28. November 2001 – VIII ZR 37/01

• Thema: Aufklärungspflichten des Unternehmensverkäufers.
• Kernaussage: Bei Verhandlungen über einen Unternehmenskauf können gesteigerte Aufklärungs- und Sorgfaltspflichten bestehen. Ihr Umfang richtet sich nach den Umständen und dem Vertragszweck.
• Einordnung: Die zur damaligen Rechtslage ergangene Entscheidung ist für die Entwicklung der Aufklärungsgrundsätze bedeutsam. Sie zeigt, warum wesentliche Informationen und ihre Vermittlung sorgfältig geprüft werden müssen.

BGH-Entscheidung im Volltext

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